ROMANYA'DA TÜRK VATANDAŞLARINCA ŞİRKET KURULUŞU

2024 YILI TÜRK YATIRIMLARININ ROMANYA'DAKİ DURUMU

2024 yilina ilişkin genel bir değerlendirme yapıldığında, küçük ve orta ölçekli Türk girişimcilerin, Romanya’da uzun vadeli rekabet eden büyük Türk şirketlerine katılımının giderek arttığı görülmektedir. Bu girişimciler, özellikle ana vatandaki daha az avantajlı vergi politikalarına kıyasla Romanya’nın cazip vergi rejimi ve Avrupa’ya açılan kapısı sayesinde teşvik edilmektedir. AB sınırları içinde kurulan şirketler sayesinde hem vergilendirme avantajlarından faydalanmakta hem de AB diși ithalat için KDV ödemesi gibi yükümlülüklerden muaf olmaktadırlar.

Rakamlarla 2024 Yili

2024 Mayıs ayı itibarıyla, Türkiye’nin Romanya’daki doğrudan yatırımları 7,5 milyar dolara ulaşarak tarihi bir zirveye çıkmıştır. Bu durum, Romanya’yı Türk şirketlerinin yoğun olarak yatırım yaptığı Avrupa Birliği ülkeleri arasında ilk 10’da konumlandırmıştır.

Yeni Yatırımcıların Karşılaştığı Zorluklar

Yeni girişimciler, Romanya’da bürokrasi, dil, kültürel farklılıklar ve piyasa rekabeti gibi zorluklarla karşı karşıya kalsalar da, ülkenin sunduğu fırsatlar sayesinde genel yatırım perspektifi olumlu bir seyir izlemektedir.

Legal Pro Advisory Olarak Hizmetlerimiz

Legal Pro Advisory’de , müşterilerimizin karşılaştığı hukuki meselelere çözüm sunmak ve Romanya piyasasina girişlerini kolaylaştırmak üzere avukatlık hizmetleri sunuyoruz.

Ayrıca, Türkçe dilini konuştuğumuz için müşterilerimizin ihtiyaçlarına hızlı ve etkili bir şekilde anlayarak isteklerine göre yanıt veriyoruz.

Amacımız, hukuki süreçleri karmaşıklıktan arındırmak ve iş hedeflerinize yasal ve avantajlı bir şekilde ulaşmaniza destek olmaktır.

Bu makalede, Romanya’da bir SRL/Limited Șirket kurmak ile ilgili en sık sorulan sorulara yanıt veriyoruz.

ROMANYA'DA EN ÇOK TERCİH EDİLEN ŞİRKET TÜRÜ HANGİSİDİR?

Romanya’da en yaygın şirket türü SRL/Limited Șirket (Societate cu Răspundere Limitată)’dir. Bu tür şirketler hem Rumen hem de Türk girişimciler tarafından tercih edilmektedir.

SRL’nin avantajları şunlardır:

Sınırlı Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu, yalnızca taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır.
Düşük Asgari Sermaye: Gerekli asgari sermaye, eskiden 200 RON iken, şimdi yalnızca 1 RON’dur.
Esneklik: Bir SRL, yalnızca bir ortakla kurulabileceği gibi, en fazla 50 ortak içerebilir.
Kolay Kuruluş ve İşletme: Diğer şirket türlerine, örneğin anonim şirketlere (SA) kıyasla daha basit kuruluş ve işletme prosedürlerine sahiptir.

ROMANYA’DA ŞİRKET KURMAK İÇİN ROMANYA’DA BULUNMAK ZORUNLU MU?

Hayır, şirket kurmak isteyen kişi ya da kişiler için Romanya’da fiziken bulunma zorunluluğu yoktur.

Belgelerin Hazırlanması
- Bazi gerekli belgeler Türkiye’de hazırlanabilir.
- Bu orijinal belgeler kargo aracılığıyla avukata gönderilebilir.
Belgelerin Çevirisi ve İşlemleri
- Avukat, gönderilen belgelerin noter onaylı tercümesini yaptırır.
- Belgeler, diğer gerekli dokümanlarla birlikte Romanya Ticaret Siciline (Registrul Comerțului) sunulur.
Ticaret Sicili İşlemleri
- Belgeler teslim edildikten sonra Ticaret Sicili gerekli ücreti belirler.
- Ücret ödendikten sonra, tüm belgeler eksiksiz ve uygun ise kısa bir süre içinde şirket kaydı tamamlanır ve kayıt belgeleri belirtilen adrese gönderilir (Online olarak da talep edilebilir, ancak orijinallerin talep edilmesini tavsye ederiz).
Banka Hesabı Açılması
- Banka hesabı şirket kaydının ardından açılabilir.
- Ortaklar, sermaye paylarını şirketin kuruluşundan itibaren en geç 3 ay içinde banka hesabına yatırmalıdır.

Şirket kuruluş işlemlerini Romanya’da gerçekleştirmeyi tercih eden ortaklar, ticari amaçlı kısa süreli vize başvurusunda bulunabilir. Bu vize:

Maksimum 90 günlük bir süre için verilir (bu 90 gün 180 günlük bir dönem içerisinde). - Alternatif olarak, yasal şartlar yerine getirilirse, sadece Romanya'ya değil, tüm Schengen bölgesine girişlere izin veren ve daha uzun süreli kullanım imkanı sağlayan Schengen Vizesi de talep edilebilir.
Tek girişli ya da çok girişli olarak düzenlenebilir.

Pasaportlar (ve gerekirse, diğer istenen belgeler) üzerine apostil alınmasını doğrudan Türkiye’den gerçekleştirmenizi tavsiye ediyoruz, çünkü Romanya’daki konsolosluk aracılığıyla yapmaktan daha kolay, hızlı ve düşük maliyetli olacaktir.

ROMANYA'DA ŞİRKET İŞLETMEK İÇİN ROMANYA'DA YAŞAMAK ZORUNLU MU?

Hayır, bu zorunlu değil. Bu durum, iş türüne, iş ortaklarıyla yapılan görüşmelerin nasıl yürütüleceğine ve kişisel tercihlere bağlıdır.

Şirket yönetimi, ticari amaçlı kısa süreli vizele/ Schengen Vizesi ile yapılan ziyaretler üzerinden yürütülebilir.

Not: Kısa süreli vizeler uzatılamaz, dolayısıyla uzun vadeli bir oturum hakkı sağlamaz.

Şirket kurulumunun ardından, ortaklar vize başvurularında Romanya’ya gelme taleplerini daha kolay gerekçelendirebilirler.

Yönetici Pozisyonundaki Kişiler İçin Avantajlar - Şirket yöneticileri (yasal olarak şirket faaliyetlerini yöneten kişiler), vize başvurularında daha avantajlı bir konumdadır.

Yönetici olmayan ortaklar için, alternatif olarak - firma tarafından gönderilen davet mektubu ile iş görüşmelerine katılım veya iş geliştirme amaçlı kısa süreli vizeler alınabilir.

Şirket yönetimini doğrudan Romanya’da yürütmek isteyen kişiler, ticari amaçlı uzun süreli vizeler için başvurabilir. Bu vize, oturma izni alınarak uzatılabilir.

ROMANYA'DA ŞİRKET KURMAK İÇİN GEREKLİ BELGELER

Türkiye’den temin edilmesi gereken belgeler:

Ortaklar için ve yönetici farklı bir kişi ise yönetici için pasaport
Noterde yapilmiș beyanlar (Romanya'da da yapılabilir, ya da her iki ortak birden gelemeyecekse, gelemeyen ortakl Türkiye'de yapabilir)
- Vergi sicil kaydına ilişkin,
- Ortak ya da yönetici olarak yasal şartları sağladığınıza dair, arti - yönetici için İmza örneği
- Yönetici tarafından atanma görevini kabul ettiğinize dair.

Eğer Romence bilmiyorsanız, Romanya’da noter huzurunda yapılacak beyanlarda, bir yeminli tercümanın bulunması gereklidir.

Bükreș için Dilmer Tercüme Bürosu’nu güvenle tavsiye ediyoruz.

Eğer ortaklar arasında Türk firmalar bulunuyorsa, pasaport yerine şu belgeler gereklidir:

kuruluş belgeleri,
Türkiye yasalarına uygun olarak alınmış, bu tüzel kişilerin Romanya’daki SRL’nin ortağı olma kararlarını gösteren resmi kararlar,
Romanya’daki SRL’nin Ana Sözleşmesini imzalayacak kişiye verilen yetkiyi gösteren vekâletname.

Türkiye'de düzenlenmiş / hazırlanmış tüm belgeler Apostil onaylı olmalıdır. (Daha sonra, Romanya'da noter onaylı tercümeler yapılır.)

Şirket İçin Gerekli Diğer Belgeler ve İşlemler

Merkez Adresi Belgesi: Şirketin bir merkezi olması zorunludur. Bunun için kira sözleşmesi veya kullanım hakkını kanıtlayan başka bir belge sunulmalıdır.
Ana Sözleşme ve Diğer Belgeler:
- Avukat, şirketin Ana Sözleşmesini hazırlar,
- Vergi Kayıt Beyanı ve diğer gerekli formları doldurur,
- Bu belgeleri imza için ortaklara ve yöneticiye iletir.

ROMANYA’DA BİR ŞİRKET İÇİN OFİSE İHTİYACIM VAR MI?

Evet, yukarıda belirtildiği gibi, şirketin faaliyetine bağlı olarak sanal ya da fiziksel bir ofis adresine ihtiyacı vardır.

Sanal Ofis

Bazı faaliyetler doğrudan müşterilerde ya da online gerçekleşir ve fiziksel bir ofis gerektirmez. Örneğin:

Tedarikçiden müşteriye doğrudan teslimat yapılan ticaret (ara depo olmaksızın),
IT (bilgi teknolojileri),
Sanatsal ve yaratıcı faaliyetler,
Çeviri hizmetleri,
Mobil teslimat ve bașka hizmetler,
Müşteri adresinde gerçekleştirilen bakım ve onarım işleri.

Bu tür durumlarda, yalnızca şirketin tanımlanmasi ve yazışma için kullanılan sanal bir ofis adresi tercih edilebilir. Piyasada, başlangıç aşamasındaki girişimcilere uygun fiyatlarla birçok bu tür hizmetler bulunmaktadır.

Fiziksel Ofis

Bazı faaliyetler için mutlaka fiziksel bir mekan gereklidir. Örneğin:

Mağazalar, restoranlar, kafeler,
Fabrikalar ve diğer üretim tesisleri,
Sağlık merkezleri ve klinikler,
Konaklama hizmetleri,
Oto tamir atölyeleri,
Endüstriyel ekipman veya elektronik onarım hizmetleri,
Eğlence ve spor tesisleri.

Bu tür durumlarda, seçilecek mekanın, hedeflenen faaliyetle ilgili yasal gerekliliklere uygun olup olmadığını analiz etmek önemlidir. Örneğin:

Komşuluklara olan mesafeler ve özel şartlar,
Kentsel planlama düzenlemeleri (faaliyetin ihtiyaçlarına uygun şekilde yeniden yapılandırma olasılıkları),
Sağlık ve güvenlik gereklilikleri,
Erişilebilirlik,
Otopark düzenlemeleri gibi şartlar.

Fiziksel bir mekan için kira sözleşmesi yaparken, uzun vadeli risklerden kaçınmak için profesyonel destek alınmasını tavsiye edilir - Örnek olarak:

Kısa sürede tahliye edilme olasılıkları,
Mekandaki kusurların nasıl giderileceği,
Mekan üzerindeki üçüncü şahısların hak iddiaları (örneğin, mülk satıldığında),
Mekanı ihtiyaçlara göre yeniden yapılandırma hakkı,
Mekana yapılan yatırımlar için mekan sahibiyle nasıl hesaplaşılacağı gibi konular uygun maddelerde müzakere edilmeli ve düzenlenmelidir.

ŞİRKET KURULUŞUNDAN SONRA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN GENEL KONULAR

Ortaklar Sicilinin Düzenlenmesi: Şirket ortaklarıyla ilgili gerekli kayıtların yapılması.
Kontrol Sicilinin Temin Edilmesi: Şirket kuruluşundan itibaren bir ay içinde, vergi dairelerinden Kontrol Sicili (Registrul Unic de Control) alınması zorunludur.
Banka Hesabının Açılması ve Sermayenin Yatırılması: Banka hesabı açılmalı ve kuruluşta taahhüt edilen sermaye, şirket kuruluş tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde yatırılmalıdır.
Bir Muhasebeci ile Çalışma:
- Muhasebeci ile bir anlaşma imzalamak
- Ișlemler için Noterde yapilan vekaletname ile yetkilendirilmelidir.
- Şirket kuruluşundan önce bile bir muhasebeciyle görüşmek tavsiye edilir. Bu, vergi optimizasyonu ve iş planı için gerekli tüm bilgilerin göz önünde bulundurulmasını sağlar.
Personel Alımı:
- Romanya’dan.
- Alternatif olarak, şirketin ilgili sektörde bir yıl faaliyet göstermesinin ardından, çalışma izinleri alınarak Türkiye’den personel getirilebilir.
Yazar Kasa Temini: Eğer faaliyet türü gerektiriyorsa.
Web Sitesi Açılması (Çoğu durumda zorunlu degil) - Bir web sitesi açmayı düşünüyorsanız, yasal olarak gerekli minimum içeriği sağlamanız gerekir (örneğin - Şirketin tanımlama ve iletişim bilgileri, Online faaliyetlere özel politika ve şartlar> Web sitesinin kullanım kuralları, GDPR Politikalari, online ticaret için satiș - faturalandırma – ödeme - teslimat - iade politikasi)
Türkiye'den ürün ithalatı faaliyetleri için, KDV kodu ve gümrük işlemleri için EORI kodunun alınması.

ÖZEL DURUMLAR

Bazı faaliyet türleri için şirket kurulduktan sonra, ancak faaliyetlere başlamadan önce, ek izinler veya ruhsatlar alınması gereklidir. Bunlar arasında sağlık, veterinerlik ve çevre izinleri bulunur.

Ayrıca, şirketin merkezinin bulunduğu yerel belediyenin düzenlemelerinin incelenmesi gerekir. Örneğin, faaliyet izinleri gerekebilir.

Ayrıca, özel yasalar kapsamında ek onaylar, sertifikalar, lisanslar veya ruhsatlar gerekebilir. Örnek olarak:

Elektrik ve Enerji Faaliyetleri

Elektrik tesisatları ile ilgili faaliyetler için ANRE Sertifikasi.
Enerji üretimi, tedarik veya ticareti gibi faaliyetler için ANRE Lisansı.

Çevre İzni – mesela, șu tür faaliyetler için:

Belirli bir günlük kapasitenin üzerindeki et ürünlerinin üretimi ve muhafazası,
Baazi gıda ve içecek üretimi,
Baazi tekstil ürünleri üretimi
Plastik hammaddelerin üretimi,
İnşaat amaçlı plastik ürünler,
Hafif metal ambalaj üretimi,
Metal yapıların üretimi ve alüminyum metalurjisi.

Yangın Güvenliği İzni:

200 m² veya daha büyük alanlarda faaliyet gösteren restoranlar, kafeler ve barlar,
600 m² veya daha büyük toplam alana sahip ofis binaları,
Süpermarketler, alışveriş merkezleri.

Ulaşım Faaliyetleri